第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步完善新疆伊力特實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“伊力特”或“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)全體股東尤其是中小股東及利益相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運作，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。
第二條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除獨立董事外的任何其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第三條 公司董事會成員中設(shè)獨立董事三名，其中至少有一名會計專業(yè)人士。
第二章 擔(dān)任獨立董事的基本條件
第四條 擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：
（一）根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；
（二）具有本制度第三章所要求的獨立性；
（三）具備公司運作的基本知識，熟悉法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；
（五）有足夠的時間和精力履行獨立董事的職責(zé)，原則上不得在5家以上上市公司兼任獨立董事；
（六）獨立董事應(yīng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)；
（七）公司章程規(guī)定的其他情況。
第三章 獨立董事的獨立性
第五條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
（一）在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；只要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六）公司章程規(guī)定和中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員；
第四章 獨立董事的提名、選舉和更換
第六條 獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行。
第七條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
第八條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第九條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)當(dāng)將所有被提名的獨立董事候選人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、新疆證監(jiān)局和上海證券交易所，對中國證監(jiān)會持有異議的候選人，將不在列為獨立董事候選人。
第十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第十一條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。
第十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提前辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。
第十三條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立董事條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事達(dá)不到規(guī)定人數(shù)時，公司按規(guī)定及時補足獨立董事人數(shù)。
第五章 獨立董事的作用
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨立董事的作用。獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司其他董事的職權(quán)外，還行使下列特別職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于證券監(jiān)管部門規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)或證券監(jiān)管部門特別要求的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事書面認(rèn)可后，提交董事會討論； 獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；
第十五條 獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第十六條 經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。
第十七條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第十八條 公司董事會設(shè)立的戰(zhàn)略發(fā)展、審計、薪酬與考核、提名專門委員會，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。
第十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定以及公司章程的要求，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
第二十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。
第二十一條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議有關(guān)事項，董事會應(yīng)予以采納。
第二十三條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必須的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時辦理公告事宜。
第二十四條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
第二十五條 獨立董事聘請中介機構(gòu)對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的，未予披露的其他利益。
第六章 獨立董事的獨立意見。
第二十七條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上、且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之零點五以上的關(guān)聯(lián)交易、借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)是否有利于公司和全體股東；
（六）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
（七）公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的；
（八）在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行相關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨立意見；
（九）本章程規(guī)定的其他事項。
第二十八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第二十九條 獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況及執(zhí)行相關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨立意見。
第三十條 公司如果未能實施股利分配時，董事會須在利潤分配預(yù)案中說明原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表意見。
第三十一條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
第三十二條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。
第七章 附則
第三十三條 本制度未盡事宜或與國家法律、法規(guī)相抵觸處，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定執(zhí)行。
第三十四條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋 。
第三十五條 本制度自公司股東大會批準(zhǔn)之日起實施。
新疆伊力特實業(yè)股份有限公司
2017年11月22日
